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概括转让协议未列明原合同的附随义务(如保密条款),新受让人是否需要履行?

摘要:根据《民法典》及相关法律规定和司法实践,概括转让协议未列明原合同的附随义务(如保密条款),新受让人通常是需要履行的。

问题分析:

根据《民法典》及相关法律规定和司法实践,概括转让协议未列明原合同的附随义务(如保密条款),新受让人通常是需要履行的,原因如下:

1.法律规定层面。《民法典》第五百五十六条规定,合同的权利和义务一并转让的,适用债权转让、债务转移的有关规定。第五百五十四条规定,债务人转移债务的,新债务人应当承担与主债务有关的从债务,但是该从债务专属于原债务人自身的除外。保密条款作为原合同的附随义务,属于从债务范畴,若不专属于原债务人自身,新受让人作为新债务人应当承担。如果保密条款明确约定专属于原合同当事人,如原合同中约定保密义务仅在原合同双方当事人之间有效,与合同权利义务的转让无关,那么新受让人可能无需履行该保密条款。

2.合同性质与目的层面。合同权利义务的概括转让是合同一方当事人对合同权利和义务的全面处分,新受让人取代了转让方的地位,成为新的合同当事人。保密条款是为了保障合同当事人在交易过程中的商业秘密、技术秘密等不被泄露,维护合同的稳定性和当事人的合法权益,是合同整体利益的重要组成部分,新受让人享受了原合同的权利,也应承担相应的附随义务。

 

法律依据:

《中华人民共和国民法典》第五百四十七条  债权人转让债权的,受让人取得与债权有关的从权利,但是该从权利专属于债权人自身的除外。

受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响。

《中华人民共和国民法典》第五百五十四条  债务人转移债务的,新债务人应当承担与主债务有关的从债务,但是该从债务专属于原债务人自身的除外。

《中华人民共和国民法典》第五百五十六条  合同的权利和义务一并转让的,适用债权转让、债务转移的有关规定。


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